در 12 تا 22 مارس سال 1981 ( حوالی فروردین) عراق دو راکت Frog-7 را به شهرهای دزفول و اهواز شلیک کرد. بعد از این حمله فرماندهان پایگاه هوایی شهیدنوژه ( همدان) طرح یک حمله تلافی جویانه به عراق را ریختند. با توجه به اطلاعات ایران، نیروی هوایی عراق بیشتر هواپیماهای با ارزش خود را به پایگاه هوایی الولید که در جاده بغداد-امان در نزدیکی مرز اردن قرار دارد منتقل کرده بود. ( الولید در مجموعه H3 قرار داشت). حد اقل دو اسکادران از بمب افکنهای Tu-22B و حداقل شش بمب افکن Tu-16 به همراه هواپیماهای دیگری مانند میگ 23 و Su-20 مخفی شده بودند. که در نظرشان از دست ایران دور است. ولی عراقی اشتباه می کردند. پایگاه هوایی همدان بهترین و زبده ترین خلبانانش را جمع کرده، به هراه 4 جنگنده رهگیر F-14 و یک هواپیمای Boeing-747 بعنوان مرکز فرماندهی و 3 Boeing-707 سوخت رسان. بدلیل عدم فعال بودن زیاد رهگیرهای عراقی به خصوص در شمال عراق خلبانان ایرانی باید از موشکهای SAM دوری می کردند. الولید حدود 700 کیلومتر از همدان فاصله داشت و فانتوم (F-4) های ایرانی ناگزیر باید از بغداد می گذشتند. برای افزایش شانس موفقیت عملیات فرماندهان تصمیم به انتقال عملیات از همدان به تبریز شدند. چون از تبریز برای رسیدن به الولید از کرکوک و موصول می گذشتند مه مسیری نسبتا امن بود. چون فانتوم های ایرانی بدون سوختگیری نمی توانستند به الولید برسند دو هواپیمای B-707 سوخترسان به ترکیه اعزام می شدند تا همدیگر را آسمان عراق ملاقات کرده و عمل سوخترسانی را انجام دهدند. عملیات در نخستین ساعات 4 آپریل 1981 آغاز شد. جنگنده های F-4E از تبریز به آسمان برخاستند و F-14 ها هم در مرز عراق در ارتفاع پایین به گشتزنی پرداختند و در انتظار آنها ماندند و B-707 ها هم از فرودگاه بین المللی استانبول به پرواز در آمدند.( با این عنوان که پروازشان به مقصد ایران است و اما به طور قاچاقی مسیر خود را در بین راه عوض کرده و وارد عراق شدند و برای مخفی ماندن از دید رادارها در ارتفاع کم بین کوهها در شمال غرب عراق به پرواز در آمدند و طبق قرار عمل سوخترسانی انجام شد و سوخترسانها به سلامت به ایران بازگشتند. فانتومها هم برای ادامه عملیات به مقصد خود رهسپار شدند. جالب اینجاست که هنوز هیچ رهگیر عراقی در مجموعه H3 نه در آسمان بود و نه آماده پرواز! فانتومها به دو دسته تقسیم شدندو از دو طرف پایگاه الولید را در هم کوبیدند. آنها ابتدا باند فرودگاه را بمباران کردند تا هیچ هواپیمایی از زمین بلند نشود. بمبها پناهگاهای متعدد هواپیماها را خراب کردند. در همان لحظه گروه بعدی با بمبهای خوشه ای سه آشیانه بزرگ هواپیما را، دو مرکز رادار و پنج بمب افکن عراقی خراب کرد. در آخر هواپیماهای پارک شده ی دیگر نیز به رگبار و توپ فانتومها بسته شدند. عراقی ها هنوز عکس العکلی نشان نداده بودند و پدافند آنها ضعیف بود. در این عملیات حداقل 48 هواپیما به کلی نابود شده یا آسیب فراوان دیدند.F-4 های ایرانی هم به سلامت به ایران بازگشتند با اینکه تعداد زیادی از رهگیرهای عراقی عجولانه فانتومها را تعقیب می کردند ولی هرگز به پای آنها نرسیدند.